第（dì）一章　總　則

　　第一條　為了適（shì）應建立現代企業（yè）製度（dù）的需要，規範公司的組織和行為，保護公司（sī）、股東（dōng）和債權人的合法權（quán）益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發（fā）展，根據憲法，製定本法。 　　

　　第二條　本法所稱公司是指（zhǐ）依照本法在中國境內設立的有限責任公司和（hé）股份（fèn）有限公司。 　　

　　第三條（tiáo）　有限（xiàn）責任公司和股份有限公司是企業法人。 　　

　　有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部（bù）資產對（duì）公司的債務承擔責任。 　　

　　股份有（yǒu）限公司，其全部資本分為等額股（gǔ）份，股東以其（qí）所持股份為限對公（gōng）司承擔責（zé）任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任（rèn）。 　　

　　第四條（tiáo）　公司股東作為出資者按投入公司的資本額享（xiǎng）有所有（yǒu）者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

　　公（gōng）司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權（quán）利，承擔民事責任。 　　

　　公司中的國有資產所有權屬於國家。

　　第五條　公司以其全（quán）部法人財產，依法自（zì）主經營，自負盈虧。

　　公司在（zài）國家宏觀調控下，按照（zhào）市場（chǎng）需求自主組（zǔ）織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資（zī）產保值增值為（wéi）目的。 　　

　　第六條（tiáo）　公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結（jié）合的內部管理體製。 　　

　　第七條　國有企業改建為公司，必須依照（zhào）法律、行政（zhèng）法規規定的條件和要求，轉換經營機製，有（yǒu）步驟地清（qīng）產核資，界定產權，清理債權債務，評估資產（chǎn），建立（lì）規範的內部管理機構。 　　

　　第八條　設立有限責任公司、股份有（yǒu）限公司，必須符合本法規定的條件。符合本法規定的條件的，登記為有限責任公司（sī）或（huò）者（zhě）股份有限公司；不符合本法規定的條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法規對設立公司（sī）規定必須報經審批的，在公司登記前依法辦理審批手續。 　　

　　第九條　依照本法設立的（de）有限責任公（gōng）司，必須在公（gōng）司名稱中（zhōng）標明（míng）有（yǒu）限責任公司字樣。

　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公（gōng）司名稱中標明股份有（yǒu）限公（gōng）司字樣。

　　第十條　公司以其主要辦事機構所在地為住所。

　　第（dì）十一條　設立公司必須依照本法製（zhì）定公司章程。公司（sī）章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。

　　公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登（dēng）記。公司的經營範（fàn）圍中屬於法律（lǜ）、行（háng）政法規限製的項（xiàng）目，應當依法經過批準。

　　公司應當在登記的經營範（fàn）圍（wéi）內（nèi）從事經營活動。公司依照法定程序修改公司章程並經（jīng）公司登（dēng）記機關變更登記，可（kě）以變更其經營範圍。

　　第十二條　公司可以向其他有限責任公（gōng）司、股（gǔ）份有限公（gōng）司投資，並以該出資額為限對（duì）所投資公（gōng）司承擔責任。

　　公司向其他（tā）有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得（dé）超過本公司淨資產的百（bǎi）分之五十，在投資後，接受被投資公（gōng）司以利（lì）潤轉增的資本，其增加額不包括在內（nèi）。

　　第十三條　公司可（kě）以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責（zé）任由公（gōng）司（sī）承擔。

　　公司可（kě）以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。 　　

　　第十四條　公司從事經營活動，必須遵守法律，遵（zūn）守職業道（dào）德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。 　　

　　公司的合法權益受法律保護，不受（shòu）侵（qīn）犯。 　　

　　第十五條　公司必（bì）須（xū）保護職工的合法權（quán）益（yì），加強勞動保護，實現安全（quán）生產（chǎn）。 　　

　　公司采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。 　　

　　第十（shí）六條　公（gōng）司（sī）職工依法組織工會，開展工會活（huó）動，維護職工（gōng）的合法權（quán）益。公司應（yīng）當為本公司工（gōng）會提供（gòng）必要的（de）活動條件。 　　

　　國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的（de）國有投資主體（tǐ）投資設立的有限責任公司，依照憲法和有關法律的（de）規定，通過職工代表大會和其他形式，實行民（mín）主管理。 　　

　　第十七條　公司中中國共產黨基層組織的活動，依（yī）照中國共（gòng）產黨章程辦理。 　　

　　第十八條　外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經營企業、中（zhōng）外合作經營企業、外資企業的法律另有規定的，適用其規定。